Şirketler Hukuku

Kısaca: şirketin kuruluşundan tasfiyesine kadar tüm kurumsal süreçleri hukuka uygun yürütür ve ortaklık uyuşmazlıklarında temsil sağlar. İstanbul şirketler hukuku avukatı esas sözleşme ve pay sahipleri sözleşmesi hazırlar, şirket kuruluşu ve sicil işlemlerini yürütür, genel kurul ve yönetim kurulu kararlarını usule uygun hâle getirir, pay devrini gerçekleştirir, karar iptali, sorumluluk ve ortaklıktan çıkma davalarını takip eder.

Tercih; ortak sayısı, sermaye ihtiyacı, pay devrinin kolaylığı, yatırımcı alma planı ve kamu borçlarından sorumluluk gibi etkenlere göre yapılır. Anonim şirkette paylar daha kolay devredilir ve yatırım almaya daha elverişlidir; limited şirkette pay devri noter onayı ve genel kurul onayına bağlıdır, ancak kuruluş ve yönetim daha sade olabilir. Limited şirket ortakları, şirketten tahsil edilemeyen amme alacaklarından payları oranında sorumlu tutulabilir.

Evet. Anonim şirket ve limited şirket tek ortakla kurulabilir; tek ortaklı şirkette genel kurul yetkileri bu ortak tarafından kullanılır ve kararlar yazılı olarak alınır. Ortak sayısı sonradan pay devri veya sermaye artırımıyla değişebilir.

Evet. 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu uyarınca yabancı yatırımcılar Türk yatırımcılarla eşit muameleye tabidir ve Türkiye'de şirket kurabilir veya mevcut şirketlere ortak olabilir. Yabancı ortağın pasaport veya şirket belgelerinin apostil şerhli ve yeminli tercümeli olması, vergi numarası alınması gerekir. Kuruluş sonrası çalışma ve ikamet izni süreçleri ayrıca planlanır; bkz. çalışma izni başvurusu.

Belgeler eksiksiz hazırlandığında şirket kuruluşu MERSİS başvurusu, sermaye blokesi, noter ve ticaret sicil işlemleriyle genellikle kısa sürede tamamlanabilir. Yabancı ortaklı şirketlerde apostil ve tercüme süreçleri ile vergi numarası alınması süreyi uzatabilir. Tescil ile şirket tüzel kişilik kazanır ve ilan edilir.

Olağan genel kurul, her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde toplanır (TTK m. 409). Takvim yılını faaliyet dönemi olarak kullanan şirketlerde bu süre mart ayının sonuna kadardır. Gündemde finansal tabloların onaylanması, yönetim organının ibrası, kâr dağıtımı ve gerekiyorsa yönetici seçimi yer alır.

Anonim şirkette kanun, esas sözleşme veya dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararlarına karşı karar tarihinden itibaren üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açılabilir (TTK m. 445). Toplantıda hazır bulunan pay sahibinin olumsuz oy vermesi ve muhalefetini tutanağa geçirtmesi gerekir (m. 446). Pay sahipliğinden doğan vazgeçilmez hakları ortadan kaldıran kararlar ise batıldır ve süreye bağlı olmaksızın tespiti istenebilir (m. 447).

Anonim şirkette sermayenin en az onda birini temsil eden pay sahipleri, genel kurulu toplantıya çağırma, gündeme madde ekletme, özel denetçi atanmasını isteme ve haklı sebeplerle şirketin feshini talep etme gibi azlık haklarına sahiptir (TTK m. 411 vd.). Her pay sahibi ayrıca bilgi alma ve inceleme hakkına sahiptir (m. 437).

Evet. Kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal eden yönetim kurulu üyeleri ve müdürler, şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludur (TTK m. 553). Ayrıca kamu borçları ve vergi borçları bakımından kanuni temsilcilerin sorumluluğu ilgili vergi mevzuatına göre gündeme gelebilir.

Limited şirkette esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlem yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onaylanır (TTK m. 595). Esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe devrin geçerli olması için ortaklar genel kurulunun onayı gerekir. Devir, pay defterine işlenir ve ticaret siciline tescil edilir.

Pay sahipleri sözleşmesi; ortakların pay devrinde önalım hakkı, birlikte satma ve satmaya zorlama, yönetimde temsil, kâr dağıtım politikası ve çıkış senaryoları gibi konuları esas sözleşmeden daha ayrıntılı düzenler. Özellikle yatırım alan veya birden fazla ortağı bulunan şirketlerde, ileride doğabilecek kilitlenme durumlarını önlemenin en etkili aracıdır; bkz. İstanbul sözleşme avukatı.

Esas sözleşmede çıkma hakkı öngörülmüşse ortak bu hükme göre şirketten çıkabilir. Ayrıca her ortak, haklı sebeplerin varlığı hâlinde şirketten çıkmak için mahkemeye başvurabilir (TTK m. 638). Esas sözleşmede öngörülen hâllerde veya haklı sebeple bir ortak genel kurul kararı ya da mahkeme kararıyla şirketten çıkarılabilir (m. 640). Çıkan ortağa payının gerçek değeri ödenir.

Devralınacak şirketin ticaret sicil kayıtları, esas sözleşmedeki devir kısıtlamaları, vergi ve SGK borçları, devam eden davalar ve icra takipleri, önemli sözleşmeler ve çalışan yükümlülükleri incelenmelidir. Bu hukuki inceleme (due diligence) sonucuna göre devir sözleşmesine beyan ve tazmin hükümleri eklenmesi, sonradan ortaya çıkabilecek borçlara karşı koruma sağlar.

Şirket, genel kurulun fesih kararı ile tasfiye sürecine girer; tasfiye memurları atanır, alacaklılara çağrı ilanları yapılır ve kanuni bekleme süresinin sonunda borçlar ödenerek kalan varlık ortaklara dağıtılır. Tasfiyenin tamamlanmasıyla şirket ticaret sicilinden terkin edilir. Borca batık şirketlerde iflas veya konkordato seçenekleri ayrıca değerlendirilir; bkz. icra ve iflas hukuku.

Evet. Genel kurul hazırlıkları, sözleşme yönetimi, sicil işlemleri, çalışan ilişkileri ve uyum süreçleri için dosya bazlı veya aylık danışmanlık modeli uygulanabilir. Kapsam, şirketin büyüklüğüne ve ihtiyacına göre yazılı sözleşmeyle belirlenir; görüşmeler ofiste veya online yapılabilir. Çalışan uyuşmazlıkları için bkz. iş hukuku.

Ücret, Türkiye Barolar Birliği'nin her yıl yayımladığı Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi'nin altında olmamak üzere; işin kapsamı ve niteliğine göre yazılı avukatlık ücret sözleşmesiyle belirlenir.