Yabancıların Türkiye’de Şirket Kurması

Yabancıların Türkiye’de Şirket Kurması: Yabancı Şirket Kurma Şartları, Belgeler ve Çalışma İzni (2026)

Yabancıların Türkiye’de şirket kurması, Türk vatandaşı olmayan bir gerçek kişinin veya yurt dışında kurulmuş bir tüzel kişinin, Türk Ticaret Kanunu’na göre Türkiye’de ortağı olduğu bir şirket kurması, mevcut şirketine şube açması ya da irtibat bürosu oluşturmasıdır. 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu, yabancı yatırımcılara yerli yatırımcılarla eşit muamele öngörür; bu nedenle yabancıların Türkiye’de şirket kurması kural olarak serbesttir ve sermayenin tamamı yabancıya ait olabilir. Ancak şirket kurmak, kendiliğinden çalışma izni, oturma izni ya da vatandaşlık hakkı vermez; bunlar ayrı başvurulara tabidir.

İçindekiler

1. Yabancılar Türkiye’de Şirket Kurabilir mi?
   1. Kimler Ortak Olabilir?
2. Yabancılar İçin Şirket Türleri
   1. Yabancıların Limited Şirket Kurması
   2. Yabancı Ortaklı Anonim Şirket
   3. Yabancıların Şahıs Firması Kurması
   4. Yabancı Şirketin Türkiye’de Şube Açması
   5. İrtibat Bürosu
   6. Diğer Ortaklık Türleri
3. Yabancı Şirket Kurma Şartları
   1. İzne Tabi Şirketler ve Sektör Sınırlamaları
4. Yabancı Şirket Kurma Süreci Adım Adım
5. Gerekli Belgeler
   1. Gerçek Kişi Yabancı Ortak
   2. Tüzel Kişi Yabancı Ortak
6. Türkiye’ye Gelmeden Yabancı Şirket Kurma
7. Yabancı Şirket Kurma Süresi
8. Yabancı Şirket Kurma Maliyeti
9. Yabancı Şirket Ortaklarının Çalışma İzni
   1. Çalışma İzninden Muaf Ortaklar
   2. Ortak Müdür ve Yönetim Kurulu Üyesi
   3. Değerlendirme Kriterleri
10. Yabancı Şirket Ortaklarının Oturma İzni
    1. Ticari Bağlantı veya İş Kurma Amaçlı İkamet
    2. Yatırımcı İkameti
    3. Aile Üyeleri
11. Kuruluş Sonrası Yükümlülükler
12. Yabancı Sermayeli Şirketin Taşınmaz Edinmesi
13. Şirket Kurmak Vatandaşlık Sağlar mı?
14. Uyruğa Göre Farklılık Var mı?
15. Kesin Sonuç Vaatlerinin Hukuki Karşılığı
16. Sık Yapılan Hatalar ve Önleyici Adımlar
17. Neden Şirket Kuruluşunda Avukatla Çalışılır?
18. Sık Sorulan Sorular
19. İletişim ve Konum

Yabancılar Türkiye’de Şirket Kurabilir mi?

Evet. 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu’nun 3. maddesi, uluslararası anlaşmalar ve özel kanun hükümleri saklı kalmak üzere, yabancı yatırımcıların Türkiye’de doğrudan yabancı yatırım yapmasını serbest bırakır ve yabancı yatırımcılara yerli yatırımcılarla eşit muamele öngörür. Bu hüküm, yabancı şirket kurma bakımından temel güvencedir: Kural olarak ön izin alınmaz, Türk vatandaşı ortak aranmaz ve sermayenin yüzde yüzü yabancıya ait olabilir.

Uygulamada en sık karşılaşılan yanlış bilgi, “yabancı şirket kurmak için önce oturma izni veya çalışma izni gerekir” düşüncesidir. Kuruluş aşamasında bu izinlerden hiçbiri aranmaz. Türkiye’de hiç bulunmayan bir yabancı da vekâletname ile şirket kurabilir. İzin meselesi, yabancının Türkiye’ye gelip kalmak ya da şirkette fiilen çalışmak istediği noktada ortaya çıkar ve çalışma izni bölümünde ayrıca ele alınmıştır.

Şunu da baştan belirtmek gerekir: Yabancıların Türkiye’de şirket kurması, kuruluş sırasında Türk vatandaşlarından farklı bir “yabancı şirket” statüsü doğurmaz. Kurulan şirket bir Türk şirketidir; Türk Ticaret Kanunu’na (TTK), Vergi Usul Kanunu’na ve diğer Türk mevzuatına tabidir. Uygulamada “yabancı sermayeli şirket” ifadesi yalnızca ortaklık yapısını anlatır.

Kimler Ortak Olabilir?

Yabancı gerçek kişiler ve yurt dışında kurulmuş tüzel kişiler Türkiye’de şirket ortağı olabilir. TTK m.338 anonim şirketin, TTK m.573 ise limited şirketin tek ortakla kurulabileceğini kabul eder; dolayısıyla tek bir yabancının tüm payları elinde bulundurduğu şirket hukuken mümkündür ve yabancı şirket kurma için ikinci bir ortak bulmak gerekmez. Yurt dışında yaşayan, Türkiye’de ikamet adresi olmayan kişiler de ortak olabilir.

Yönetim açısından da genel bir vatandaşlık şartı yoktur. Limited şirkette en az bir ortağın yönetim ve temsil yetkisine sahip olması gerekir (TTK m.623/1); anonim şirkette ise en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisi bulunmalıdır (TTK m.370/2). Önceki dönemde limited şirket müdürlerinden birinin Türkiye’de yerleşik olmasını arayan hüküm yürürlükten kaldırılmıştır. Tek istisna tasfiye aşamasıdır: TTK m.536/4 uyarınca temsile yetkili tasfiye memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye’de bulunması gerekir.

Yabancılar İçin Şirket Türleri ve Yapı Seçenekleri

Yabancı şirket kurma kararında ilk adım, hukuki yapının seçilmesidir. Türkiye’de faaliyet göstermek isteyen yabancı için başlıca seçenekler; yabancı ortaklı limited şirket, yabancı ortaklı anonim şirket, yurt dışındaki şirketin Türkiye şubesi ve irtibat bürosudur. Gerçek kişi yabancı için şahıs işletmesi de teorik olarak mümkündür, ancak izin boyutu nedeniyle uygulamada daha az tercih edilir.

Yabancıların Limited Şirket Kurması

Limited şirket, küçük ve orta ölçekli işler için en yaygın yapıdır. TTK m.573 uyarınca bir veya daha fazla gerçek ya da tüzel kişi tarafından kurulabilir; ortak sayısı 50’yi aşamaz. Asgari esas sermaye, 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile 1 Ocak 2024’ten itibaren yeni kurulan şirketler için 50.000 TL’dir.

Limited şirkette pay devri noterde yazılı şekilde yapılır ve kural olarak genel kurul onayına bağlıdır; bu durum ortaklığa yeni kişi girmesini zorlaştırır ama aile şirketleri ve küçük ortaklıklar için kontrol sağlar. Limited şirket, yabancı şirket kurma maliyetini anonim şirkete göre düşük tuttuğundan özellikle ilk yatırımda tercih edilir. Ancak limited şirket ortaklarının, şirketten tahsil edilemeyen amme alacaklarında sermaye payları oranında sorumlu tutulabileceği (6183 sayılı Kanun m.35) göz önünde bulundurulmalıdır.

Yabancı Ortaklı Anonim Şirket

Anonim şirket, daha büyük ölçekli yatırımlar, yatırımcı girişi planlanan girişimler ve pay devrinin kolay olması istenen yapılar için uygundur. Asgari esas sermaye 250.000 TL; kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi 500.000 TL’dir. Nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az yüzde yirmi beşi tescilden önce ödenir, kalanı tescili izleyen 24 ay içinde ödenebilir (TTK m.344).

Anonim şirkette yönetim kurulu üyesinin pay sahibi olması zorunlu değildir; tüzel kişi de yönetim kurulu üyesi olabilir. Anonim şirket türünde yabancı şirket kurmada bazı faaliyet alanları Ticaret Bakanlığı iznine tabidir (TTK m.333); bu konu izne tabi şirketler başlığında açıklanmıştır.

Yabancıların Şahıs Firması Kurması

Yabancı bir gerçek kişi, kendi adına ticari işletme (şahıs firması) açabilir. Burada ayrı bir tüzel kişi bulunmaz; işletme sahibi, işletme borçlarından tüm malvarlığıyla sorumludur. Yabancıların şahıs firması kurması hukuken yasak değildir; fakat işletme sahibi işini bizzat yürüteceği için bu durum 6735 sayılı Uluslararası İşgücü Kanunu kapsamında bağımsız çalışma sayılır ve kural olarak bağımsız çalışma izni gerektirir.

Uygulamada vergi dairesi kaydı, oda kaydı ve banka işlemlerinde yabancı kimlik numarası, geçerli ikamet ve adres bilgisi istenmektedir; bu belgeler olmadan işlemin ilerlemesi zordur. Bu nedenle Türkiye’de henüz ikameti olmayanlar için yabancı şirket kurma yolu olarak limited şirket çoğu zaman daha uygulanabilir bir başlangıçtır. İstenen belgeler kurumdan kuruma değişebildiğinden işlem tarihinde teyit edilmelidir.

Yabancı Şirketin Türkiye’de Şube Açması

Yurt dışında kurulmuş bir şirket, Türkiye’de yeni bir şirket kurmak yerine şube açabilir. Şube, ana şirketten ayrı bir tüzel kişiliğe sahip değildir; bu nedenle şubenin borçlarından ana şirket doğrudan sorumludur. TTK m.40 uyarınca merkezi yurt dışında olan işletmenin Türkiye şubesi, bulunduğu yer ticaret siciline tescil edilir ve yerleşim yeri Türkiye’de bulunan tam yetkili bir ticari vekil atanması gerekir.

Şube kuruluşunda ana şirketin varlığını, yetkili organ kararını ve temsil yetkilerini gösteren belgeler, bulunduğu ülkede onaylatılıp (apostil veya konsolosluk onayı) Türkçeye yeminli tercüme ile çevrilir. Yabancı şirketlerin Türkiye’de şube açması, ana şirketin markasıyla doğrudan faaliyet göstermek isteyen gruplar için tercih edilir; ancak sorumluluk ana şirkete yansıdığından risk değerlendirmesi yapılmalıdır.

İrtibat Bürosu

İrtibat bürosu, yurt dışındaki şirketin Türkiye’de pazar araştırması, tanıtım ve koordinasyon gibi ticari olmayan faaliyetler yürütmesi için kurulan bir birimdir. 4875 sayılı Kanun ve Uygulama Yönetmeliği çerçevesinde Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı izniyle açılır ve ticari faaliyette bulunamaz; satış yapamaz, fatura kesemez. Giderlerinin yurt dışındaki ana şirket tarafından karşılanması esastır.

İrtibat bürosu izni süreli olarak verilir ve faaliyetin sürdüğü gösterilerek uzatılır; izin süresi ve uzatma koşulları uygulamada Bakanlıkça belirlenir, başvuru tarihinde teyit edilmelidir. Satış yapmak isteyen bir yatırımcı için irtibat bürosu yeterli değildir; bu durumda yabancı şirket kurma veya şube açma yoluna gidilmelidir.

Diğer Ortaklık Türleri

TTK; kollektif, komandit ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketleri de düzenler; kooperatifler ise 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu’na tabidir. Yabancılar bu yapılarda da ortak olabilir; ancak kollektif ortakların ve komandite ortakların sınırsız sorumluluğu nedeniyle bu türler nadiren tercih edilir. Sözleşmeye dayanan adi ortaklık ise tüzel kişiliği olmayan bir birliktelik olup Türk Borçlar Kanunu’na tabidir; ticaret siciline şirket olarak tescil edilmez.

Yabancı Şirket Kurma Şartları

Yabancı şirket kurma şartları, kural olarak Türk vatandaşlarının şirket kurma şartlarıyla aynıdır. Farklılık; kimlik ve yetki belgelerinin yurt dışında düzenlenmiş olmasından, bu belgelerin onay ve tercüme zorunluluğundan ve yabancı ortak için ayrıca vergi numarası alınmasından kaynaklanır. Temel şartlar aşağıdaki tabloda özetlenmiştir.

Yabancı şirket kurma planlanırken asgari sermaye konusunda önemli bir güncel not vardır: TTK geçici m.15 uyarınca sermayesi yeni asgari tutarların altında kalan mevcut anonim ve limited şirketler, sermayelerini 31 Aralık 2026’ya kadar yükseltmezse infisah etmiş (kendiliğinden dağılmış) sayılır. Bakanlığın bu süreyi uzatma yetkisi bulunduğundan güncel tarih teyit edilmelidir. Önceki yıllarda kurulmuş yabancı ortaklı şirketlerin ortakları bu süreyi kaçırmamalıdır.

Yabancı şirket kurma başvurusunda şirket merkezi için Türkiye’de bir adres gösterilir. Bu adres kiralık ofis, mülk ya da hizmet ofisi (sanal ofis) olabilir; ancak vergi dairesinin yoklamasında faaliyetin o adreste yürütüldüğünün anlaşılabilmesi gerekir.

İzne Tabi Şirketler ve Sektör Sınırlamaları

Yabancı şirket kurma serbestisi, özel kanunlardaki izin ve lisans şartlarını ortadan kaldırmaz. İki ayrı izin türünü karıştırmamak gerekir. Birincisi, TTK m.333 uyarınca Ticaret Bakanlığı’nın tebliğle ilan ettiği anonim şirketlerin kuruluşu ve esas sözleşme değişikliğinin Bakanlık iznine bağlı olmasıdır; bu kural Türk ve yabancı ortaklı şirketler için aynıdır. Listede bankacılık, sigorta, finansal kiralama, faktoring, döviz büfesi ve benzeri finansal alanlar yer alır; liste değişebildiğinden güncel tebliğ kontrol edilmelidir.

İkincisi, sektör mevzuatından doğan lisans ve sermaye sınırlamalarıdır. Radyo-televizyon yayıncılığı, sivil havacılık, kabotaj kapsamındaki deniz taşımacılığı, enerji, özel güvenlik, eğitim ve sağlık gibi alanlarda ayrı lisans, faaliyet izni veya yabancı payına ilişkin sınırlar bulunabilir. Ayrıca askeri yasak bölgeler ve güvenlik bölgelerinde taşınmaz edinimi özel izne tabidir. Bu nedenle faaliyet konusu belirlenmeden önce sektörel mevzuat taranmalıdır.

Yabancı Şirket Kurma Süreci Adım Adım

Yabancı şirket kurma işlemleri, Ticaret Bakanlığı’nın Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden yürütülür. Süreç beş ana aşamada özetlenebilir:

1. Vergi numarasıYabancı ortak için vergi dairesinden potansiyel vergi kimlik numarası alınır.
2. Belge hazırlığıPasaport tercümesi, vekâletname, tüzel kişi belgeleri onaylatılır.
3. MERSİS ve sözleşmeŞirket bilgileri girilir, esas sözleşme oluşturulur ve imzalanır.
4. Ödemeler ve tescilRekabet payı ve harçlar ödenir, ticaret siciline tescil yapılır.
5. Kuruluş sonrasıVergi kaydı, defter tasdiki, banka hesabı ve e-dönüşüm tamamlanır.

Yabancı şirket kurma aşamalarının ayrıntısı şöyledir:

1. Potansiyel vergi kimlik numarası: Türkiye’de vergi kaydı olmayan yabancı gerçek veya tüzel kişi ortak için, pasaport ya da tüzel kişi belgesiyle vergi dairesinden vergi numarası alınır. Vekâletname ile vekil de başvurabilir.
2. Belgelerin onay ve tercümesi: Yurt dışında düzenlenen belgeler, Lahey Apostil Sözleşmesi’ne taraf ülkelerde apostil ile, taraf olmayan ülkelerde konsolosluk onayıyla geçerli hâle getirilir; ardından yeminli tercümanca Türkçeye çevrilip noterce onaylanır.
3. MERSİS başvurusu: Şirket unvanı, merkez adresi, faaliyet konusu (NACE kodu), sermaye, ortaklık payları ve yöneticiler sisteme girilir; esas sözleşme taslağı oluşturulur.
4. Esas sözleşmenin imzalanması: Kurucular esas sözleşmeyi ticaret sicili müdürlüğünde yetkili personel huzurunda ya da noterde imzalar. Türkçe bilmeyen kurucu için yeminli tercüman bulundurulur.
5. İmza beyannamesi: Şirketi temsile yetkili kişiler, ticaret sicili müdürlüğünde veya noterde imza beyannamesi verir.
6. Rekabet Kurumu payı ve sermaye: Sermayenin on binde dördü Rekabet Kurumu payı olarak ödenir; ödeme yapılmadan tescil yapılmaz. Anonim şirkette nakdi sermayenin en az yüzde yirmi beşi bankada şirket adına açılan özel hesaba yatırılır.
7. Tescil ve ilan: Ticaret sicili müdürlüğü belgeleri inceler, şirketi tescil eder; tescil Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir. Şirket tüzel kişiliğini tescille kazanır.
8. Vergi, defter ve banka: Vergi dairesi kaydı ve yoklama, yasal defterlerin açılış onayı, kurumsal banka hesabı ve gerekiyorsa e-fatura/e-defter geçişi tamamlanır.

Yabancıların Türkiye’de Şirket Kurması İçin Gerekli Belgeler

Yabancı şirket kurma için gerekli belgeler, yabancı ortağın gerçek kişi mi tüzel kişi mi olduğuna göre değişir. Aşağıdaki listeler genel çerçeveyi gösterir; ticaret sicili müdürlüğü ve vergi dairesi uygulamaya göre ek belge isteyebileceğinden başvuru öncesinde ilgili müdürlükten teyit edilmelidir.

Gerçek Kişi Yabancı Ortak İçin

• Pasaportun yeminli tercümanca yapılmış ve noter onaylı Türkçe tercümesi
• Yabancı ortak adına alınmış potansiyel vergi kimlik numarası
• Türkiye’de ikamet ediyorsa yabancı kimlik numarası ve adres bilgisi
• Kendisi gelmeyecekse apostilli veya konsolosluk onaylı, tercüme edilmiş vekâletname
• Müdür veya yönetim kurulu üyesi olacaksa imza beyannamesi

Tüzel Kişi Yabancı Ortak İçin

• Ana şirketin bulunduğu ülkedeki sicil kaydını gösteren güncel faaliyet veya sicil belgesi (certificate of good standing / incorporation)
• Türkiye’de şirket kurma kararını içeren yetkili organ kararı
• Ana şirketi temsile yetkili kişileri gösteren belge ve temsilci için vekâletname
• Tüzel kişi adına alınmış potansiyel vergi kimlik numarası
• Tüm belgelerin apostil/konsolosluk onayı ve noter onaylı Türkçe tercümesi

Yabancılar Türkiye’ye Gelmeden Şirket Kurabilir mi?

Evet. Yabancı şirket kurma işlemlerinin tamamı vekâletname ile yürütülebilir; ortağın Türkiye’ye gelmesi zorunlu değildir. Vekâletname, yabancının bulunduğu ülkedeki Türk büyükelçiliği veya başkonsolosluğunda düzenlenebilir; bu durumda ayrıca apostil gerekmez. Yabancı ülke noterinde düzenlenen vekâletname ise apostil veya konsolosluk onayı ile Türkiye’ye gönderilir ve noter onaylı Türkçe tercümesi yapılır.

Vekâletnamede vekilin hangi işlemleri yapabileceği açıkça yazılmalıdır: vergi numarası alma, MERSİS işlemleri, esas sözleşmeyi imzalama, imza beyannamesi, banka hesabı açma, vergi dairesi ve SGK işlemleri gibi. Genel ifadeli vekâletnameler bazı kurumlarda kabul görmeyebilir. Bankalar, müşteri tanıma kuralları nedeniyle hesap açılışında yetkilinin bizzat bulunmasını isteyebilir; bu uygulama bankadan bankaya değişir.

Uzaktan yürütülen yabancı şirket kurma süreçlerinde belge trafiği zaman alır. Yurt dışından gelecek belgelerin önce bir taslak üzerinden kontrol edilmesi, eksik veya hatalı bir belge nedeniyle ikinci kez onay ve kargo süreci yaşanmasını önler.

Yabancı Şirket Kurma Süresi: Ne Kadar Sürer?

Kanunda yabancı şirket kurma için öngörülmüş sabit bir süre yoktur. Belgeler eksiksiz hazırsa, vergi numarası, MERSİS başvurusu, imza ve tescil aşamaları uygulamada birkaç iş günü içinde tamamlanabilmektedir. Süreyi asıl belirleyen, yurt dışından gelecek belgelerin onay, kargo ve tercüme süresidir; bu kısım birkaç haftayı bulabilir.

Bu nedenle “şu kadar günde şirket” şeklindeki ifadeler bir tahmin olarak okunmalıdır. Çalışma izni ve ikamet izni başvuruları ise şirket tescilinden sonra başlar ve kendi süreleri vardır.

Yabancı Şirket Kurma Maliyeti ve Masraf Kalemleri

Yabancı şirket kurma maliyeti tek bir rakam değildir; sermaye, kanuni paylar, harçlar, noter ve tercüme giderleri ile danışmanlık ücretlerinin toplamıdır. Harç ve noter ücretleri her yıl yeniden değerleme oranıyla güncellendiğinden bu sayfada sabit tutar verilmemiş, hesaplama yöntemi gösterilmiştir.

Örneğin 50.000 TL sermayeli bir limited şirkette Rekabet Kurumu payı 50.000 × 0,0004 = 20 TL’dir; sermaye 1.000.000 TL olsaydı pay 400 TL olurdu. Yabancı şirket kurmada sermaye seçimi yalnızca kanuni alt sınıra göre yapılmamalıdır; ileride çalışma izni başvurularında şirketin ödenmiş sermayesi ve mali yapısı da değerlendirme ölçütleri arasında yer alabilmektedir.

Yabancı Şirket Ortaklarının Çalışma İzni

Yabancı şirket ortaklarının çalışma izni konusu, şirket kurulduktan sonra en çok soru sorulan alandır. Temel kural 6735 sayılı Uluslararası İşgücü Kanunu m.6’dadır: Kanun kapsamındaki yabancıların çalışma izni olmadan Türkiye’de çalışması ve çalıştırılması yasaktır. Şirket ortağı olmak bir sermaye yatırımıdır; şirkette fiilen çalışmak ise ayrı bir izne tabidir. Bu ayrım, yabancı şirket kurma sürecinin en önemli hukuki noktasıdır.

Genel başvuru usulü, belgeler ve sistem işlemleri için çalışma izni başvurusu rehberine bakılabilir.

Çalışma İzninden Muaf Ortaklar

6735 sayılı Kanun m.13/7 uyarınca TTK’ya göre kurulmuş anonim şirketlerin Türkiye’de ikamet etmeyen yönetim kurulu üyesi ile diğer şirketlerin yönetici sıfatı olmayan ortağı, çalışma izni muafiyeti kapsamında değerlendirilir. Uluslararası İşgücü Kanunu Uygulama Yönetmeliği m.48/1-ç, bu kişilerin Türkiye’de çalışacakları süre için muafiyetin üç aya kadar verilebileceğini düzenler.

Pratik anlamı şudur: Yurt dışında yaşayan, şirkette yalnızca pay sahibi olan ve yönetimde görev almayan yabancı, ortak olduğu için ayrıca çalışma izni almak zorunda değildir. Ancak bu kişi Türkiye’ye gelip şirket adına faaliyet yürütecekse muafiyet belgesi gerekir. Muafiyetle geçirilen süreler, kanuni çalışma izni veya ikamet izni sürelerine sayılmaz (6735 m.13/6).

Ortak Müdür ve Yönetim Kurulu Üyesi

6735 sayılı Kanun m.10/5, limited şirketlerin ortağı olan yabancı müdürlerin, anonim şirketlerin ortağı olan yabancı yönetim kurulu üyelerinin ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin yönetici komandite ortağı olan yabancıların çalışma izni alarak çalışabileceğini düzenler. Yani yabancı şirket müdürü çalışma izni, şirketin kendisi işveren sıfatıyla başvurarak alınır; başvuru yurt içinde Bakanlığa, yurt dışında ise Türk büyükelçilik veya başkonsolosluklarına yapılır.

Ortak olmayan yabancı yöneticiler ve şirkette çalışacak diğer yabancı personel de izin almak zorundadır. Burada şirket, yabancıyı istihdam eden işveren konumundadır; izinsiz çalıştırma hâlinde hem işverene hem yabancıya idari para cezası uygulanabilir ve yabancı bakımından YUKK kapsamında sonuçlar doğabilir.

Değerlendirme Kriterleri

İzin başvurusu, Kanun’da sayılan genel şartların yanında Bakanlığın belirlediği değerlendirme kriterlerine göre incelenir. Uygulamada şirket ortağı yabancılar için; işyerinde istihdam edilen Türk vatandaşı sayısı, şirketin ödenmiş sermayesi veya brüt satış/ihracat tutarı, yabancının ortaklık payının değeri ve önerilen ücret düzeyi gibi ölçütler aranmaktadır.

Bu ölçütler kanun hükmü değil, idari değerlendirme kriterleridir; sayısal eşikler zaman zaman değiştirilir ve bazı yabancılar (örneğin belirli ülke vatandaşları veya belirli sektörler) için farklı uygulanabilir. İnternette dolaşan sabit rakamlar güncelliğini yitirmiş olabilir. Başvuru tarihinde güncel kriterlerin Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı’nın resmî sayfasından teyit edilmesi gerekir. Yabancı şirket kurma aşamasında sermaye ve istihdam planının bu kriterler gözetilerek yapılması, sonraki ret riskini azaltır.

Yabancı Şirket Ortaklarının Oturma İzni

Yabancı şirket kurmak veya bir şirkete ortak olmak tek başına oturma izni (ikamet izni) vermez. Türkiye’de 90 günden uzun kalmak isteyen yabancı ortak, 6458 sayılı Yabancılar ve Uluslararası Koruma Kanunu (YUKK) kapsamında uygun bir ikamet izni almalıdır. Bunun en doğrudan yolu çalışma iznidir: Bakanlıkça verilen çalışma izni, geçerli olduğu sürece ikamet izni yerine geçer. Çalışmayacak ortaklar için ise aşağıdaki seçenekler değerlendirilir.

Ticari Bağlantı veya İş Kurma Amaçlı İkamet

YUKK m.31/1-c, Türkiye’de ticari bağlantı veya iş kuracak yabancılara kısa dönem ikamet izni verilebileceğini düzenler. Bu izin her defasında en fazla iki yıllık sürelerle verilebilir. Yabancı şirket kurma işlemini tamamlamış ortak, bu bent kapsamında şirket belgeleriyle (faaliyet belgesi, vergi levhası, ticaret sicili gazetesi, imza sirküleri gibi) başvurabilir.

Önemli bir sınır vardır: Bu ikamet izni çalışma hakkı vermez. Kısa dönem ikamet iznine dayanarak şirkette müdür olarak fiilen çalışmak, izinsiz çalışma sayılabilir. Başvuru e-İkamet sistemi üzerinden yapılır; pasaportun talep edilen ikamet süresinden en az 60 gün uzun geçerli olması gerekir. Mevcut iznin bitmesinden önce uzatma başvurusu zamanında yapılmalıdır (YUKK m.24).

Yatırımcı İkameti

YUKK m.31/1-j, Türkiye’de çalışma izni almaksızın yatırım yapacaklardan Uygulama Yönetmeliği’nde belirlenen kapsamda olanlara ve bunların yabancı eşi ile ergin olmayan veya bağımlı çocuklarına kısa dönem ikamet izni verilebileceğini öngörür. Bu bent kapsamındaki izinler, m.31/5 uyarınca en fazla beşer yıllık sürelerle verilebilir.

Bu yolun hangi yatırım tutarında ve hangi belgelerle açılacağı Kanun’da değil, Yönetmelik ve idari uygulamada belirlenir; tutarlar değişebildiğinden başvuru tarihinde Göç İdaresi Başkanlığı’ndan teyit edilmelidir. Yatırım yoluyla vatandaşlık başvurusu yapacak yabancılara da uygulamada bu bent kapsamında ikamet izni düzenlenmektedir.

Aile Üyeleri

Çalışma izni veya ikamet izni olan yabancı ortağın eşi ve çocukları, destekleyici şartları sağlanıyorsa YUKK m.34 vd. kapsamında aile ikamet izni alabilir. Aile ikamet izni, destekleyicinin ikamet izni süresini aşamaz ve en fazla üçer yıllık sürelerle verilir; destekleyici için gelir, barınma, sağlık sigortası ve adli sicil şartları aranır (YUKK m.35). Türkiye’de uzun süre kalmayı planlayan ortaklar için 8 yıllık kesintisiz ikametten sonra uzun dönem ikamet izni seçeneği gündeme gelir.

Yabancıların Türkiye’de Şirket Kurduktan Sonra Yapılması Gerekenler

Tescil, yabancı şirket kurma sürecinin sonu ve şirketin hukuki hayatının başlangıcıdır; yükümlülükler bu tarihten itibaren doğar.

• Vergi: Şirket, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu kapsamında kurumlar vergisi mükellefidir; KDV, muhtasar ve diğer beyannameler süresinde verilir. Yabancı ortağa dağıtılan kâr payında stopaj uygulanır; ortağın ülkesiyle çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması varsa oran anlaşmaya göre belirlenebilir.
• Defterler: Yasal defterlerin açılış onayı yapılır; belirli eşikleri aşan veya tercih eden şirketler e-defter ve e-fatura uygulamasına geçer. Eşikler Gelir İdaresi düzenlemeleriyle belirlenir.
• Banka: Anonim şirkette kuruluşta bloke edilen sermaye tescilden sonra serbest bırakılır; kalan sermaye taahhüdü 24 ay içinde tamamlanmalıdır.
• SGK: Personel çalıştırılacaksa işyeri bildirgesi verilir. Ortak ve müdürlerin sigortalılık durumu, Türkiye’nin taraf olduğu sosyal güvenlik sözleşmeleri de dikkate alınarak ayrıca değerlendirilmelidir.
• Yabancı yatırım bilgisi: 4875 sayılı Kanun ve Uygulama Yönetmeliği uyarınca yabancı sermayeli şirketlerin faaliyetlerine ilişkin bilgileri Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı’na bildirme yükümlülüğü vardır; bildirim formu ve süresi uygulamada Bakanlık sisteminden takip edilmelidir.
• Genel kurul ve sicil: Yıllık olağan genel kurul toplantısı yapılır; adres, yönetici veya sermaye değişiklikleri ticaret siciline tescil ettirilir.
• Avukat bulundurma: Avukatlık Kanunu m.35/3 uyarınca sermayesi TTK’daki asgari tutarın beş katı veya daha fazla olan anonim şirketler sözleşmeli avukat bulundurmakla yükümlüdür; güncel asgari tutara göre bu eşik 1.250.000 TL’dir.

Yabancı şirket kurma kararından sonra çoğu yatırımcı, operasyon başlayınca uyum yükümlülüklerini ihmal eder. Oysa vergi dairesi yoklamasında adreste bulunmama, beyanname vermeme veya sermaye taahhüdünü zamanında tamamlamama; idari para cezalarına ve izin yenilemelerinde olumsuz değerlendirmeye yol açabilir.

Yabancı Sermayeli Şirketin Taşınmaz Edinmesi

Türkiye’de kurulan yabancı sermayeli şirketin taşınmaz edinmesi, yabancı gerçek kişilerin tabi olduğu 2644 sayılı Tapu Kanunu m.35’e değil, aynı Kanun’un m.36’sına tabidir. Buna göre Türkiye’de tüzel kişiliğe sahip yabancı sermayeli şirketler, ana sözleşmelerinde gösterilen faaliyet konularını yürütmek amacıyla taşınmaz edinebilir ve sınırlı ayni hak kurabilir.

Edinilecek taşınmazın askeri yasak bölge veya güvenlik bölgesinde bulunması hâlinde ilgili makamların izni aranır; işlem öncesinde valilik incelemesi yapılabilir. Uygulamadaki usul, istenen belgeler ve inceleme süreleri değişebildiğinden işlem tarihinde tapu müdürlüğünden teyit edilmelidir. Yabancı gerçek kişilerin konut alımı ve buna bağlı ikamet için gayrimenkul yoluyla ikamet izni ayrı bir rejimdir.

Şirket Kurmak Türk Vatandaşlığı Sağlar mı?

Hayır, yabancı şirket kurmak tek başına vatandaşlık hakkı doğurmaz. 5901 sayılı Türk Vatandaşlığı Kanunu (TVK) m.12, belirli yatırımlar yapan yabancıların Cumhurbaşkanı kararıyla istisnai olarak Türk vatandaşlığı kazanabilmesine imkân tanır. Uygulama Yönetmeliği’nde sabit sermaye yatırımı ve belirli sayıda istihdam oluşturma da bu kapsamda sayılan yatırım türleri arasındadır; ancak yatırım tutarları ve kapsam Cumhurbaşkanı kararlarıyla değiştirilebildiğinden başvuru tarihinde teyit edilmelidir. Ayrıntılar için yatırım yoluyla Türk vatandaşlığı rehberine bakılabilir.

Şirketle bağlantılı ikinci yol, uzun süreli yasal ikametle vatandaşlık başvurusudur. TVK m.11, başvuru tarihinden geriye doğru kesintisiz beş yıl ikamet ile birlikte yerleşme iradesi, Türkçe bilgisi, geçim imkânı ve kamu düzeni şartlarını arar. Bu şartları taşımak da mutlak bir hak vermez (TVK m.10/2); idare takdir yetkisini kullanır. Şirket gelirinin düzenli olması, geçim şartının ispatında önemli bir belge olabilir.

Uyruğa Göre Farklılık Var mı?

Kanun düzeyinde, belirli bir ülke vatandaşlarının Türkiye’de şirket kurmasını yasaklayan genel bir hüküm yoktur. Rus, İran, Irak, Suriye, Ukrayna veya Avrupa Birliği vatandaşları aynı TTK ve 4875 sayılı Kanun hükümlerine tabidir. Bu nedenle “Rus vatandaşı Türkiye’de şirket kurabilir mi?” sorusunun hukuki cevabı, diğer yabancılarla aynıdır; yabancı şirket kurma kuralları uyruk ayrımı yapmaz.

Farklılık uygulamada ortaya çıkar. Bankaların müşteri tanıma ve uluslararası yaptırım uyum prosedürleri, belirli uyruklar için ek belge, kaynak açıklaması veya daha uzun inceleme isteyebilir. Bu tür uyruk bazlı uygulamalar kanun hükmü değildir ve sık değişir; işlem tarihinde ilgili kurumdan teyit edilmelidir.

Kesin Sonuç Vaatlerinin Hukuki Karşılığı

İnternette “şirket kur, oturma izni kesin”, “şu kadar günde çalışma izni” veya “şirketle vatandaşlık paketi” gibi ifadelere sıkça rastlanır. Bu vaatlerin hukuki bir karşılığı yoktur. İkamet izni, çalışma izni ve vatandaşlık kararları; ilgili idarenin kanuni şartlar ve takdir yetkisi çerçevesinde verdiği kararlardır. Hiçbir aracı, danışman veya avukat bu kararın sonucunu önceden taahhüt edemez. Yabancı şirket kurma ile izin süreçleri arasında otomatik bir bağ yoktur.

Özellikle kâğıt üzerinde kurulan ve hiçbir faaliyeti bulunmayan şirketler üzerinden izin almaya çalışmak ciddi riskler taşır. İkamet izninin amacı dışında kullanıldığının tespiti iznin iptaline (YUKK m.33), gerçeğe aykırı belge sunulması ise ret, iptal ve cezai sonuçlara yol açabilir. Gerçek bir ticari faaliyet planı olmadan yabancı şirket kurma kararı verilmemelidir.

Sık Yapılan Hatalar ve Önleyici Adımlar

Çalışma veya ikamet izni başvurusunun reddedilmesi hâlinde başvurulabilecek idari itiraz ve dava yolları için ikamet izni reddi ve itiraz rehberi incelenebilir. İdari işlemlere karşı dava açma süresi kural olarak tebliğden itibaren 60 gündür (İYUK m.7); dava, işlemi tesis eden makamın bulunduğu yer idare mahkemesinde açılır.

Neden Şirket Kuruluşunda Avukatla Çalışılır?

Yabancı şirket kurma işlemlerinde avukatla temsil zorunlu değildir; kuruluş işlemleri kurucular veya vekilleri tarafından doğrudan yürütülebilir. Bununla birlikte süreç; ticaret hukuku, vergi hukuku, yabancılar hukuku ve çalışma izni mevzuatının kesiştiği bir alandadır. Esas sözleşmenin ortaklar arası ilişkiye uygun yazılması, pay devri ve temsil yetkilerinin düzenlenmesi ileride doğabilecek uyuşmazlıkları doğrudan etkiler.

Yurt dışında yaşayan yabancılar için vekâletnamenin doğru kapsamda hazırlanması, belgelerin onay zincirinin kontrolü ve kuruluş sonrası izin başvurularının şirket yapısıyla uyumlu planlanması, hukuki değerlendirme gerektiren noktalardır. Avukatlık ücreti, Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi’nin altında olmamak üzere taraflar arasında yazılı olarak belirlenir. Yabancılar hukukunun diğer konuları için yabancılar hukuku sayfası genel bir çerçeve sunar.

Sık Sorulan Sorular

İletişim ve Konum